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证券代码：002240 证券简称：盛新锂能 公告编号：2022-132 盛新锂能集团股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十二次会议通知于 2022 年 12 月 11 日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于 2022 年讯表决相结合方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。 本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案： 一、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》； 根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》 （以下简称“《业务监管规定》”）及深圳证券交易所《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》 （以下简称“《交易暂行办法》”）、 《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行全球存托凭证（Global Depositary Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A 股） （以下简称“A 股股票”）作为基础证券。 为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 二、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》及 10 个子议案； 为满足公司业务发展需要，拓宽公司国际融资渠道，进一步推进公司全球化战略，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市。GDR 以新增发的公司 A 股股票作为基础证券。 根据中国证券监督管理委员会《业务监管规定》、深圳证券交易所《交易暂行办法》 、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》和《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的具体方案内容如下： （一）发行证券的种类和面值 本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depositary Receipts, GDR），其以新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。 每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1元的 A 股股票。 （二）发行时间 公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。 （三）发行方式 本次发行方式为国际发行。 （四）发行规模 公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 91,189,587 股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的 10%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生回购、送股、资本公积金转增股本或配股、可转债转股等行为，则本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。 最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 （五）GDR 在存续期内的规模 公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的 10%，即 91,189,587股。因公司回购、送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、可转债转股、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。 （六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率 本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 （七）定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定，且本次发行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。 （八）发行对象 本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。 （九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期 本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股票进行转换。根据《业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市之日 120日内不得转换为境内 A 股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR 自上市之日起 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际情况，确定设置转换限制期相关事宜。 （十）承销方式 本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 三、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案》； 根据本次发行上市工作的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》； 依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司根据前次募集资金投资项目的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 《前次募集资金使用情况的专项报告》和《前次募集资金使用情况审核报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》； 公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司业务发展和战略投资，旨在提升公司资源储备、产能规模和客户服务能力，进一步深化公司全球化布局以及补充公司运营资金。 具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 六、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》； 鉴于公司拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 七、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》； 为高效、有序地完成本次 GDR 发行上市的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容及范围包括但不限于： （一）在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门及证券交易所的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。 （二）在董事会及董事会授权的人士认为必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书和其他上市申报文件；制作、补充、签署、递交、呈报、刊发、披露、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、其他上市申报文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、审计师、行业顾问、印刷商、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。 （三）根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 （四）代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange RegulationAG）、SIX SIS AG、瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）监管委员会及披露办公室（Disclosure Office）及任何其他 SIX 集团的实体申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，清算及结算以及其他有关监管事项。批准授权人员适时向瑞士交易所监管局、瑞士证券交易所提交招股说明书，及依照《瑞士证券交易所上市规则》 《瑞士联邦金融服务法》 《瑞士金融服务条例》和其他适用的指令或法规需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。 （五）根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。 （六）根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。 （七）根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。 （八）董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 本次授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 八、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程（草案）>及其附件（瑞交所上市后适用）的议案》； 公司结合本次 GDR 发行实际情况并参照《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 《到境外上市公司章程必备条款》等有关法律、法规、规范性文件，拟修订《公司章程》及其附件，并将修订后的《公司章程（草案）》及其附件作为 GDR 上市后的适用制度，自公司本次发行上市之日起生效。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体修订情况及制度全文详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程（草案）修订情况对照表（GDR 上市后适用）》 《公司章程（草案） （GDR 上市后适用）》 《股东大会议事规则（草案） （GDR上市后适用）》和《董事会议事规则（草案）（GDR 上市后适用）》。 九、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<盛新锂能集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>》的议案； 同意公司拟定的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》相关内容，该制度自公司本次董事会审议通过之日起生效并实施。 《盛新锂能集团股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》全文同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 鉴于公司 2022 年非公开发行股票已完成发行并拟对经营范围做出调整，将对《公司章程》部分条款进行修订。同时，由董事会提请股东大会授权公司管理层办理相应的章程修订、工商变更等手续。《公司章程》修订后内容最终以工商行政管理部门核准为准。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 《盛新锂能集团股份有限公司章程修正案》（2022 年 12 月修订）及修订后的《公司章程》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十一、以 6 票同意、关联董事周祎先生、邓伟军先生、方轶先生回避表决，次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》； 公司第一期限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司对 49 名激励对象的第二个解除限售期限制性股票共计 1,705,500 股进行解除限售。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 北京市万商天勤律师事务所对该事项出具了专项法律意见书，深圳市他山企业管理咨询有限公司对该事项出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市万商天勤律师事务所关于盛新锂能集团股份有限公司符合条件之限制性股票解除限售的法律意见书》、 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立财务顾问报告》 。 《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十二、以 8 票同意、关联董事李黔先生回避表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易及 2023 年度与比亚迪日常关联交易预计的议案》； 同意公司增加 2022 年度与关联方比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”）日常关联交易金额 4 亿元并同意公司 2023 年与比亚迪发生日常关联交易金额不超过 130 亿元。 本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 《关于增加 2022 年度日常关联交易及日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十三、以 8 票同意、关联董事姚婧女士回避表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与华金矿业日常关联交易预计的议案》； 同意公司控股子公司遂宁盛新锂业有限公司（以下简称“遂宁盛新”） （包括遂宁盛新指定的其他主体）2023-2025 年度与关联方贵州华金矿业有限公司发生日常关联交易金额为每年不超过 2 亿元，累计不超过 6 亿元。 本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 公司独立董事对该议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 《关于增加 2022 年度日常关联交易及日常关联交易预计的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十四、以 8 票同意、关联董事李黔先生回避表决、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于追认关联交易事项的议案》； 公司于 2022 年 6 月与西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司签署购销合同，由于公司董事李黔先生同时担任该公司董事，公司向其采购产品事项构成关联交易。公司在自查时发现上述关联交易事项未能及时履行相关决策程序并进行披露，现予以追认。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。 《关于追认关联交易事项的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十五、以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 同意公司于 2022 年 12 月 30 日（星期五）下午 14：30 以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2022 年第五次（临时）股东大会审议相关议案。 《关于召开 2022 年第五次（临时）股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 盛新锂能集团股份有限公司 董事会 二○二二年十二月十四日
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盛新锂能:
第七届董事会第四十二次会议决议公告
